为了深化并购重组市场化改革，支持上市公司实施重组时向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向可转债）作为支付工具，证监会在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），现向社会公开征求意见。

上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要途径。定向可转债兼具股票和债券的特性，为交易双方提供了更灵活的博弈机制，有利于提高重组市场的活力和效率。

2018年11月，证监会启动了定向可转债重组的试点工作。从试点情况来看，定向可转债重组业务平稳有序，促进了上市公司产业整合和质量提升。截至目前，证监会共许可了24家上市公司发行了40只定向可转债，发行规模达2153.1亿元，其中作为支付工具的24只交易金额达92.86亿元，作为融资工具的16只融资金额达122.45亿元。

为了进一步明确定向可转债重组的相关制度安排，证监会起草了《规则》。《规则》一共包括17条，主要内容如下：第一，明确发行定向可转债实施重组需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规；第二，按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，规定定向可转债作为支付工具的定价机制和限售期限等；第三，明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求；第四，明确在认定是否构成重组上市等情况时，投资者所持上市公司权益的数量和比例的计算方法。

另外，根据《规则》，上市公司可单独选择定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付，或者搭配部分股份和现金支付。这为上市公司在重组交易中提供了更多的选择和灵活性。

总体来说，通过定向可转债作为支付工具实施重组，可以进一步激发市场活力，提高并购重组的效率，并促进上市公司的产业整合和质量提升。同时，《规则》的制定将为定向可转债重组提供明确的制度安排和指引，为市场参与者提供更加稳定和透明的投资环境。我们期待在征求意见的基础上，形成更加完善和可行的定向可转债重组制度，并为资本市场的健康发展做出贡献。